コーポレート・ガバナンス

コンプライアンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
具体的には、取締役会と監査役・監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明性を向上しコンプライアンス経営およびガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

基本方針

1)株主の権利・平等性の確保に努めます。

2)株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に務めます。

3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

4)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社
取締役関係
取締役会の議長 社長
取締役の人数 11名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち、
独立役員に指定されている人数
2名
監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
監査役の人数 4名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

取締役会は、3名の社外取締役を含む11名の取締役で構成され、月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。
社外監査役3名を含む監査役4名は、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。

また、経営上の戦略については、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員の計8名で構成される常務会において検討を行っている他、業務執行に関する具体的な詳細は、原則として月2回開催される執行役員を含む常勤全役員で構成される経営会議において活発に意見交換し、十分に審議検討を行っております。

さらに、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、少人数で取締役会を構成し、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwCあらた有限責任監査法人に所属する友田 和彦氏及び河瀬 博幸氏であり、定期的な監査のほか、会計上の課題についてのアドバイス等も受けております。

顧問弁護士とは顧問契約に基づき、税務関連業務に関しても外部専門家と契約を締結し、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

当社の内部統制システムについては、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行っております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、執行役員制度を導入し、6名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役11名と監査役4名のうち6名を社外役員(内、独立社外取締役2名、独立社外監査役2名)とすることで経営の透明性確保を図っているため、現状の監査役会設置会社形態を取ることが最適であると判断しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

株主総会招集通知の早期発送 株主総会の3週間前を目処として発送するよう努めております。
電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる議決権行使を可能にしております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
招集通知(要約)の英文での提供 招集通知(要約)を英文で提供いたします。
その他 スライドを使用する等、事業報告をビジュアル化することにより、株主様に当社の状況を、より一層ご理解いただけるような総会運営に努めております。

2. IRに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 証券アナリスト・機関投資家向けに、半期ごとに決算説明会を東京にて実施しております。
IR資料のホームページ掲載 当社ホームページ(http://www.exedy.com)上で、決算短信、招集通知及び招集通知添付書類を掲示しております。また、英文にて招集通知、アニュアルレポート及び業績の推移を掲示しております。

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 当社は、「社会への貢献」「お客様へのお役立ち」「社員の幸せ」を一層高い水準で実現させ、社業の永続的発展によって、株主をはじめ広く関係者の負託に応えることを経営理念としており、その実践を図るために「エクセディ行動規範」を策定し、全役員及び従業員に周知しております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 当社は「企業活動が自然や社会環境に与える影響を十分配慮することが企業としての責務」であるとの認識に立ち、環境活動を推進しており、各事業年度の活動の成果を「環境報告書」にまとめ、当社ホームページに掲載しております。
その他 女性の活躍の方針・取組に関して
当社及びグループ会社では、生産現場での女性の採用を進める他、役職者・管理職への女性の登用促進を図っております。また、当社グループ会社では女性取締役が選任されております。

内部統制システム等に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「コンプライアンス・企業倫理・環境対応など、企業の社会的責任を果たし、社会的な評価を向上させる」事を経営方針の一環としております。
この方針に沿い、会社法および会社法施行規則に規定する内部統制システムの基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、統制状況の報告を取締役会において必要に応じ、行なっております。

1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書保管保存規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、業務執行に関する情報を適切に保存・管理する。

2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グローバル人材開発本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開する。

3. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を毎月一回開催する他、常勤取締役と執行役員により構成される経営会議を月2回開催し、経営上の課題について、審議検討を行い、状況に応じて、機動的に対応できるシステムを構築する。

4. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「エクセディ行動規範」を定め、取締役、執行役員及び使用人に対して法令、定款、社内規程遵守の啓発に努め、併せて「内部通報者保護規程」に基づき、コンプライアンス経営を確保する。また、社長直轄の独立した監査部門であるグローバル監査部は、当社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況を監査する。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理業務を管理本部において統括する。

1) グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ会社の業務執行状況は、各社が提出する月次報告書により確認し、業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて報告・審議する。

2) グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社にも適用される、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、損失を未然に防ぐ活動を展開する。

3) グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は連結中期経営計画を作成し、当該計画を具体化するための目標・課題をグループ全体で共有し、効率的な職務執行体制の確保に努める。

6. グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社が定める「エクセディ行動規範」をグループ会社の取締役、執行役員及び使用人に必要に応じて翻訳の上、小冊子を配付し周知徹底する。
グローバル監査部は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき、グループ会社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況を監査する。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて使用人を置くものとする。

8. 監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、評価、懲戒処分について、事前に常勤監査役に報告し、意見を求めるものとする。

9. 監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社が、監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人は他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければならない。

10. 監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び執行役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとする。

2) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社グループの役員並びに使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について、報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行う。

11. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報者保護規程」基づき、相談又は内部通報をした者に対して、そのことを理由として解雇その他の不利益な処分は行なわない。

12. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。

13. その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

当社は、常勤監査役が経営会議その他の各種会議体に出席し、業務執行状況を常に把握しうる体制を維持する。

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「エクセディ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定め、全ての従業員に周知徹底する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「エクセディ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを定め全ての従業員に周知徹底することとしております。
これを受け、当社は、反社会的勢力への対応部門を設け、違法行為・不当要求へ対処する体制を整えております。
また、「エクセディ行動規範」に反社会的勢力への対応のしかたを定め、全ての従業員に配付・周知徹底を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図


Page UpSite map

  • 新卒採用情報
  • アフターサービス
  • EXEDY RACING CLUTCH
  • お問い合わせ
  • サイトマップ
  • ご利用について
  • プライバシーポリシー
Copyright © EXEDY Corporation All Rights Reserved.