コーポレート・ガバナンス

コンプライアンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
具体的には、取締役会と監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明度を向上しコンプライアンス経営およびガバナンス体制の強化に努めてまいります。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態：監査役設置会社

取締役関係

取締役会の議長	社長
取締役の人数	8名
社外取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	1名

監査役関係

監査役会の設置の有無	設置している
監査役の人数	4名
社外監査役の選任状況	選任している
社外監査役の人数	3名

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

現状の体制の概要

（１）現在のガバナンス体制: 取締役会は、１名の社外取締役を含む８名の取締役で構成され、月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。
社外監査役３名を含む監査役４名は、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。また、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、少人数で取締役会を構成し、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。
さらに、経営上の戦略については、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員で構成される常務会において検討を行っているほか、業務執行に関する具体的な詳細は、原則として月２回開催される常勤全役員で構成される経営会議において活発に意見交換し、十分に審議検討を行っております。
会計監査は外部の監査法人と契約しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性を確保しております。
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、税務関連業務に関しても外部専門家と契約を締結し、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。
内部統制システムについては、総務本部リスクマネジメント担当において統括し、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行っております。
（２）社外取締役に関する事項: 外部からの視点を取締役会に導入し、経営の透明性及び質を高める役割と、取締役会による取締役の職務執行の監督を強化する機能を担うため、社外取締役を選任しております。
（３）監査役の機能強化に関する取り組み状況: 当該事項につきましては「監査役と会計監査人の連携状況」、「監査役と内部監査部門の連携状況」、「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」及び「当該社外監査役を選任している理由」の各欄において記載しております。

現状の体制を採用している理由

当社では、執行役員制度を導入し、６名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役８名と監査役４名のうち４名を社外役員とすることで経営の透明性確保を図っているため、現状の監査役会設置会社形態を取ることが最適であると判断しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

株主総会招集通知の早期発送	法定期日の１週間前を目処として発送するよう努めております。
その他	スライドを使用する等、営業報告をビジュアル化することにより、株主様に当社の状況を、より一層ご理解いただけるような総会運営に努めております。

ＩＲに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催	半期ごとに決算説明会を東京にて実施しております。
IR資料のホームページ掲載	当社ホームページ（http://www.exedy.com)上で、決算短信、決算説明会資料、招集通知及び招集通知添付書類を掲示しております。また、英文にてアニュアルレポート及び業績の推移を掲示しております。

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定	当社は、「社会への貢献」「お客様へのお役立ち」「社員の幸せ」を一層高い水準で実現させ、社業の永続的発展によって、株主をはじめ広く関係者の負託に応えることを経営理念としており、その実践を図るために「エクセディ行動規範」策定し、全役員及び従業員に周知しております。
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施	当社は「企業活動が自然や社会環境に与える影響を十分配慮することが企業としての責務」であるとの認識に立ち、環境活動を推進しており、各事業年度の活動の成果を「環境報告書」にまとめ、当社ホームページに掲載しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「コンプライアンス・企業倫理・環境対応など、企業の社会的責任を果たし、社会的な評価を向上させる」事を経営方針の一環としております。
この方針に沿い、会社法および会社法施行規則に規定する内部統制システムの基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、統制状況の報告を取締役会において必要に応じ、行なっております。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当会社は、「文書保管保存規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、業務執行に関する情報を適切に保存・管理する。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当会社は、総務本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開する。

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当会社は、定例取締役会を毎月一回開催する他、常勤取締役と執行役員により構成される経営会議を月２回開催し、経営上の課題について、審議検討を行い、状況に応じて、機動的に対応できるシステムを構築する。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当会社は、「エクセディ行動規範」を定め、取締役、執行役員及び使用人に対して法令、定款、社内規程遵守の啓発に努め、合わせて「内部通報者保護規程」に基づき、コンプライアンス経営を確保する。また、社長直轄の独立した監査部門である内部監査室は、当会社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況を監査する。

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当会社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理業務を管理本部において統括する。関係会社の業務執行状況は、各関係会社が提出する月次報告書により確認し、関係会社の業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて報告・審議する。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当会社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて使用人を置くものとする。

監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

当会社は、監査役を補助すべき使用人をおいた場合、その使用人の人事異動、評価、懲戒処分について、事前に常勤監査役に報告し、意見を求めるものとする。

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当会社の取締役及び執行役員は、当会社及び関係会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとする。

その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

当会社は、常勤監査役が経営会議その他の各種会議体に出席し、業務執行状況を常に把握しうる体制を維持する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当会社は、「エクセディ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを定め全ての従業員に周知徹底する。
これを受け、当会社は、反社会的勢力への対応部門を設け、違法行為・不当要求へ対処する体制を整えております。
また、「エクセディ行動規範」に反社会的勢力への対応の仕方を定め、全ての従業員に配付・周知徹底を図っております。

以上