公司治理

公司治理

公司治理相关的基本理念经营的意愿决定、执行及监督相关的经营管理组织及其他的公司治理体制状况关于内部统治体系的事项取缔役及监察役员的报酬等总金额取缔役员会的实质性分析和评价企业伦理咨询窗口

公司治理相关的基本理念

我公司认为贯彻遵守法规经营与构建公司治理体制是经营的基础。
具体指通过完善取缔役会与监查员、监查员会来监督·监查取缔役执行职务的体制,通过创建可迅速应对经营环境变化的组织与充实内部制约功能,提高经营透明度,努力强化合法经营及管理体制,同时,按照下列基本方针,继续充实公司治理。

基本方针

1)确保股东的权利·平等性。

2)对股东以外的利益相关者(客户、交易对方、债权人、地方社会、员工等),保持合适的协力关系。

3)确保合适的信息公开和透明性。

4)明确取缔役会的业务分担·职责,使得取缔役会上能够透明、公正、迅速、果断地做出决议。

5)为利于持续成长和中长期提高企业价值,与股东进行建设性的对话。

经营的意愿决定、执行及监督相关的经营管理组织及其他的公司治理体制状况

机关构成、组织运营等相关事项

组织形态 设有监查员公司
取缔役关系
取缔役会议长 董事长
取缔役人数 11名
公司外取缔役选任情况 选任
公司外取缔役人数 3名
公司外取缔役人数中,指定为独立执行役员的人数 2名
监查役员关系
是否设置监查役会 设置
监查员人数 4名
公司外监查役员的选任情况 选任
公司外监查员人数 3名

业务执行、监查·监督、指名、报酬决定等功能的相关事项
(现状企业治理体制的概要)

取缔役会由11名取缔役(包括3名外部取缔役)构成,在每月举办1次的定期取缔役会和必要时举办的临时取缔役会上,经过讨论来决定经营决策。
4名监查员(包括公司外部3名)出席取缔役会议,对经营的意思决定陈述监查意见,同时审核董事的职务执行情况。

此外,在管理策略上,通过取缔役社长专务执行役员及常务执行役员等6名组成的常务会上的讨论之外,有关行政业务的具体细节的讨论及研究,原则上2个月举行一次的包括专职执行役员成员在内的全部役员成员的经营会议上积极交换意见,进行充分的讨论以及审议。

并且,为了根据商业环境变化而迅速做出反应,用少人数组成取缔役会,并引进执行役员制度,将熟悉业务的人才任命为执行役员,可以更灵活的管理以及监督业务流程。

担任本公司财务审计的注册会计师是,Price water house Coopers Aarata审计公司的友田和彦及山本宪吾,除了进行定期审计外,还接受会计上的问题咨询。

公司内部法律顾问是指根据咨询合同而陈述建议。在税金等相关方面业务也和外部专家签订合同,接受咨询。

本公司内部控制系统的全球监督部,是直属于董事长的独立业务监督部门,负责对各部门业务的监督和遵守法规的检查。

採用当前企业治理体制的理由

我公司导入执行役员制度,6名取缔役兼任执行业务的执行役员,迅速决定意愿与效率性地执行业务。另一方面,出席取缔役会的11名取缔役与监查役4名当中,6名为公司外役员(其中,公司外取缔役2名,独立公司外监查役2名),可确保经营的透明性,因此,判断当前设置监查役员会的公司形态是最佳选择。

有关股东及其他利益相关人员对策的实施状况

1. 为了股东大会的活性化及行使议决权的顺利化的实践状情况

早日发送股东大会召集通知 尽量在股东大会召开三周前发送。
通过电磁方式行使决议权 也可以在网上行使决议权。
为了提高其他机关投资家的决议权行使环境决定参加决议权电子行使平台 参加了由株式会社ICJ经营的决议权电子行使平台。
提供英文版(简约)会议召集通知 提供英文版(简约)会议召集通知
其他 股东大会组织者通过使用视频图像等手段,提高事业报告的可视化程度,努力让股东们可以更进一步了解本公司的状况。

2. IR相关的活动状况

向分析家、机关投资家召开定期说明会 面向证券分析家·机关投资家,每半年在东京召开结算说明会。
在主页公开IR资料 在本公司的主页(http://www.exedy.com)上登载有结算速报、会议召集通知及招集通知的附属文件。还登载有英文版的召集通知、年报及业绩推移等信息。

3. 尊重与利害相关方立场有关的活动状况

通过公司内部规程等对有关尊重利害相关方的立场进行规定 我公司为了实现更高水平的「有助于客户」,「对社会的贡献」,「员工的幸福」,通过公司业务的永久性发展,以回应股东及各位相关人员的委托为经营理念,并为了其实践而制定了「爱思帝行动规范」,且得到全役员以及员工的周知。
环境保全活动,实施CSR活动等 我公司认为「企业活动应当充分顾虑到对自然和社会环境的影响」,积极推动保护环境活动,并将每事业年度活动的成果汇总与「环境报告书」,发布在我公司主页。
其他 发挥女性的作用在本公司及集团公司,除了积极採用生产现场的女性以外,也在致力于实现登用女性役员职位·管理职位。实际上在集团公司中已经有女性担任取缔役。

关于内部统制体系的事项

内部统制管理体系相关基本观念及其整顿状况

我公司将「实现遵守法规·企业伦理·环境保护等企业社会性责任,提高社会性评价」作为经营方针的一部分。
根据这个方针,在取缔役会上决定内部统一管理体系的基本方针如下(根据公司法及公司法施行规则制定),并在取缔役会上根据需要报告统一管理情况。

1. 保存及管理取缔役执行职务的相关信息的体制

我公司根据「文件保管保存规程」及「机密信息管理规程」正确保存、管理业务执行相关信息。

2. 损失危险管理规程及其他体制

我公司管理本部作为综合性风险管理的统筹部门,对损失进行防范于未然的活动。

3. 确保取缔役高效率执行职务的体制

我公司除了每月召开一次定期取缔役会之外,每月还召开2次由全职取缔役与执行役员组成的经营会议,针对经营方面的课题进行审议讨论,构建可灵活的应对各种情况的体系。

4. 确保按法令及章程执行取缔役及辅助人员职务的体制

我公司基于「爱思帝行动规范」,要求取缔役、执行役员及员工致力于理解并遵守法律法规、章程、公司内部规定,同时,根据「内部通报者保护规定」,确保合规守法的经营。董事长直接领导的独立监督部门全球监督部,对公司的组织和制度的运用状况、各种规定的遵守情况加以监督。

5. 确保我公司集团内业务合理性的体制

我公司,按照「关联公司管理规程」,由管理本部统筹集团公司的管理业务。

1) 集团公司的取缔役职务的执行相关事项向我公司报告的体制

集团公司的业务执行状况,通过各公司提交的月次报告书进行确认,业务执行相关的重要事项,通过取缔役会、经营会议记性报告和审议。

2)集团公司的损失的风险管理相关的其他体制

按照集团公司也适用的风险管理、合规守法规程,展开防范损失于未然的活动。

3)确保集团公司取缔役能够高效率执行职务的体制

我公司制作联合中期经营计划,设定具体的计划,集团整体共享目标和课题,确保获得高效率执行职务的体制。

6.确保集团公司取缔役等及辅助人员的职务执行能够合法的体制

我公司通过制定的「爱思帝行为规范」,针对集团公司的取缔役、执行役员及使用人员,作必要的翻译,分发手册,进行贯彻。
全球监察部,会根据内部监查规程及关联公司治理规程,对集团公司的组织及制度的运用状况,各项规程等的遵守状况进行检查。

7. 监查役员要求设置其职务辅助人员时的该辅助人员相关事项

辅助监查役员要求设置其职务辅助人员时,我公司根据需要设置辅助人员。

8. 监查役员需要辅助人员时选择对象的独立性相关事项

我公司设置辅助监查役员的人员时,有关该辅助人员的人事变动、评价、惩戒处分,需事先报告全职监查役员,并征求其意见。

9. 确保监查役员对辅助人员所做指示的实质性相关事项

我公司设置辅助监查役员的人员时,此人员不可兼职其他部门的工作,直接接受监查役员所下达的命令。

10. 向监查役员报告的体制
1)取缔役及辅助人员向监查役员报告的体制

我公司的取缔役及执行役员发现可能严重损害我司及相关公司的事实时,必须立即向监查役员报告。

2)集团公司的取缔役、监查员及辅助人员,或者接到报告的人,要向我公司监查役员进行报告的体制

我公司集团的役员及辅助人员,在受到我公司监查役员要求报告业务执行相关事项的时候,应该迅速合理的进行报告。

11. 为了确保向监查役员做出报告的人员不会受到不利处分的制度

我公司按照「内部通报者保护规程」,对于进行咨询或者内部通报的人,不得以此为理由进行对其的解雇及其他不利处分。

12.关于监查役员执行职务时产生的费用的预付或者报销手续及其他执行职务时产生的债务处理方针的相关事项

我公司对于监查役员执行职务时,按照公司法,对我司提出费用预付等的请求时,除了该费用或者债务被认定为与该监查役员的职务执行无关的情况之外,应该快速地处理该费用或者债务。我公司为支付监查役员执行职务时产生的费用,每年都设有一定的预算。

13. 其他为确保监查役员的监查可实际进行的体制

我公司保持全职监查役员出席经营会议及其他各种会议,并始终掌握业务执行状况的体制。

14. 排除反社会势力的基本观念

我公司在「爱思帝行为规范」中,规定坚决反对威胁到市民社会的秩序与安全的反社会势力及团体,并贯彻到全体员工。

关于排除黑社会的势力基本观念以及整备情况

我公司在「爱思帝行为规范」中,规定坚决反对威胁到市民社会的秩序与安全的反社会势力及团体,并向所有职员进行贯彻。
基于这个规程,我公司设立了应对反社会势力的部门,建立了对于违法行为•不正当要求进行处理的体制。
此外,「爱思帝行为规范」中规定了应对反社会势力的惩办,并将此向全部的工作人员分发,贯彻。

企业治理体制的模式图

取缔役会,经营会议的实施状况

本事业年度实施取缔役会12次,经营会议24次,进行了对提高执行业务效率、如何应对集团全体问题案件、防止再发生对策的协议。我公司及集团公司的业务监查和遵守法规情况由全球监查部进行计划性的检查,定期向长勤监查役员报告。
长勤监查役员需出席经营会议及风险管理委员会,把握业务执行状况。另外,内部通报窗口以外,我公司还设有有关集团全体行为伦理的相谈窗口。
2016年10月开始设有可以与公司外部律师直接相谈、举报的窗口爱思帝热线,为早期发现·防止不正当行为而努力。
以上,为彻底贯彻落实,向集团全体员工发放「爱思帝行为规范」,清楚表明咨询窗口,营求提高遵守法规的意识。

取缔役及监察役员的报酬等总金额

区分 人数 报酬金额
取缔役员(其中外部取缔役员) 11名(3名) 264百万日元(13百万日円)
监查役员(其中外部取缔役员) 4名(3名) 35百万日元(17百万日円)
合计(其中外部取缔役员) 15名(6名) 300百万日元(31百万日円)
注)
  1. 上述内容包括2016年6月28日召开的定时股东大会结束时退任的取缔役员1名和2017年1月25日去世的1名外部取缔役员,不包括1名无报酬取缔役员。
  2. 等金额不包括辅助人员兼职取缔役员的分配及报酬。
  3. 2006年6月27日召开的第56次定时股东大会的决议报酬限度金额
    • 取缔役员 年金额 300百万円
    • 监查役员 年金额 60百万円
  4. 报酬等总金额含有本事业年度中费用处理后的役员报酬。
  5. 上述其他7名取缔役员的役员股份报酬为28百万円。

取缔役员会的实质性分析和评价

2016年度我公司实施了对取缔役会的实质性调查问卷。根据此结果,认为取缔役会的实质性得到了确保。 为了取缔役会的实质性可以更加提高,我公司会持续进行改善活动。

企业伦理咨询窗口

我公司企业,对于员工的烦恼、疑问设有公司内部咨询窗口、公司内部通报受理窗口、公司外部咨询·通报窗口共计3种咨询窗口。事实详情得到确认,并了解问题后迅速对应。

公司内部咨询窗口
 受理关于行为规范、伦理问题、劳动环境以及其他。
公司内部通报受理窗口
 受理违反法令,违反公司内部规程。
公司外部咨询·通报窗口「爱思帝·热线」
 设有公司外部律师事务所,电话,邮件,信件均可受理。

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