コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、企業理念「喜びの創造（社会・お客様・私たち）」の下、持続的な企業価値の向上を実現するため、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。また、当社は、2026年6月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。これにより監督機能と執行機能の分離をより明確化し、取締役会による経営監督機能の強化と意思決定の透明性・迅速性の向上を図ってまいります。今後もコンプライアンス経営およびガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンスの充実への取り組み

当社は、グローバル企業として成長・進化し、持続可能な社会を実現するために「強固なガバナンスを基盤として安定した経営を維持する」を長期ビジョンに掲げ、コーポレート・ガバナンス向上に向けた様々な取り組みを行ってきました。

直近の取り組み

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、2026年6月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しましたので、会社の機関として株主総会の他、取締役会・指名委員会・報酬委員会・監査委員会・執行役・会計監査人を設置しています。また、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、可能な限り業務執行の決定を執行役に委任しております。その一方で取締役会の過半数および指名・報酬・監査の各委員会の委員長を社外取締役とすることで、経営の透明性・客観性のさらなる向上を図っています。なお、取締役及び執行役の任期は、1年となっております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

主要な委員会・会議体の概要

監督

業務執行

業務執行（専門機能）

監督と執行の分離

取締役会の役割

取締役会は、法定の取締役会決議事項および当社グループの経営に重大な影響を与える事項を除き、原則として業務執行の決定を執行役に委任しています。これにより、取締役会は経営の監督機能を担い、執行役は迅速な業務執行を担う体制としています。

執行体制

取締役会から執行役に委任された業務執行の決定を担う中核機関として経営会議を設置しています。全執行役で構成し、当社グループの重要事項を原則月2回開催する経営会議で審議・決定することで、迅速で実効性の高い経営を推進しています。

取締役会の監督機能

取締役会の構成

取締役会は、独立社外取締役4名を含む7名で構成され、月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項の意思決定および監督を行っています。

取締役会の活動状況（2025年度）

2025年度においては、取締役会を12回開催し、迅速な意思決定とともに、重要テーマに関する議論の充実を図りました。また、独立社外取締役が過半数を占める体制のもと、経営に対する監督機能の発揮および議論の多様性確保に努めました。さらに、業務に精通した執行役員や主要子会社の代表経験者に加え、専門性を有する社外取締役を選任することで、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスを確保するとともに、重要事項に対する多面的な議論を実施しました。

取締役会の議論内容（2025年度）

2025年度は、中長期戦略の進捗についてモニタリングを継続的に行うと共に、指名委員会等設置会社への移行を見据え、取締役会の監督機能強化と執行への権限委譲を進める観点から、ガバナンス体制の高度化について議論を重ねました。

テーマ	主な議論内容
中長期戦略 中期経営計画	2030年度目標を見据え、基幹事業の売上減少と新事業の立ち上がりが重なる局面における収益力確保、 経営資源配分、事業ポートフォリオ転換について議論しました。
基幹事業の収益力	トルクコンバータの生産数量減少が見込まれる中、OEM事業における適正価格の実現、補修品事業の 拡大を通じた収益力維持・向上について議論しました。
成長投資 新事業	VCファンドへの出資や新事業領域での協働事業、スタートアップのM&A等を通じた成長投資について議論し、 新たな収益基盤の構築と事業ポートフォリオの転換に向けた方向性を確認しました。
財務戦略 企業価値向上	株主還元と成長投資のバランス、最適な資本構成の維持、政策保有株式の売却など、資本コストや株価を 意識した経営の実践を通じて、ROE向上および企業価値向上に向けた施策について議論しました。
ガバナンス体制	任意の指名委員会、報酬委員会の実効性向上に向けた体制整備を進めると共に、指名委員会での議論を 踏まえ、指名委員会等設置会社への移行に向けた役員体制の見直しを行いました。また、報酬委員会では、 報酬プロセスの透明性向上や、役員報酬と企業価値向上との連動性強化について議論しました。

取締役会の実効性評価

当社では、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。全取締役および監査役を対象としたアンケートおよびヒアリングを通じて、取締役会の運営状況や課題を把握するとともに、改善に向けた提言を収集しています。評価結果および抽出された課題については取締役会で報告・議論を行い、継続的な改善に取り組んでいます。

取締役会実効性評価アンケート調査概要

• 対象者　：全取締役および監査役
• 実施回数：年1回
• 評価項目：取締役会の構成、運営、社外役員へのサポート、権限委譲と審議の充実、企業理念・経営戦略に関する議論の状況

実効性評価の結果（2025年度）

2025年4月に実施したアンケートおよびヒアリングの結果を踏まえ、取締役会において評価結果のレビューを実施し、当社取締役会は適切に機能しており、実効性は確保されていることを確認しました。一方で、更なる実効性向上に向けた課題として、主に以下の点を認識しました。

• 取締役会の役割・機能の見直し
• 当社の将来像や長期ビジョンに関する議論の更なる活性化

評価結果を踏まえた改善対応（2025年度実績）

上記課題への対応として、2025 年度は以下の取り組みを実施しました。

• 指名委員会等設置会社への移行に向けた検討の本格化
• 任意の指名委員会および報酬委員会の運営体制・機能の強化
• 社外取締役と執行役員との対話機会の拡充

今後の対応方針（2026年度以降）

2026年4月に実施したアンケートおよびヒアリングでは、社外取締役と執行役員との対話機会の拡充を評価する意見があったほか、各委員会の役割や機能をさらに発展させるべきとの意見が寄せられました。
2026年6月の指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、取締役会における中長期戦略に関する議論の深化や、重要テーマに対する執行役の業務執行状況のモニタリング強化を進めることで、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

指名・報酬ガバナンス

指名委員会

指名委員会は、4名の社外取締役を含む5名の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の選任・解任に関する方針や手続を策定するとともに、当社の経営戦略や事業特性を踏まえた最適な経営体制の構築を担います。スキルマトリックスや後継者計画を活用して候補者の選定・評価を行い、経営体制の継続的な強化と役員の選解任プロセスの透明性・客観性向上を図ります。

取締役・執行役の選解任方針と手続き

2025年度は、任意の指名委員会（委員長：社外取締役、構成：独立社外取締役4名・社内取締役1名）のもと、2026年6月の指名委員会等設置会社への移行を見据えた準備を行いました。具体的には、移行後の新体制における取締役、執行役および各委員会（指名・報酬・監査）の委員候補者を選定し、取締役会へ答申しました。これを受け、2026年度の役員体制が決定しています。あわせて、指名委員会では、取締役および執行役に求められる要件の整理から、スキル構成の再確認、候補者群の選定、個別の選解任に至るプロセス全体の見直しを行いました。また、将来の役員候補層（ポテンシャル層）の選定を進めるとともに、指名委員による候補者との面談を実施し、サクセッションプランの充実と指名プロセスの高度化を図りました。2026年度以降も、指名委員会を中心に、取締役および執行役の候補者選定プロセスについて、継続的に検証してまいります。指名委員会では、高い客観性と透明性をもって、中長期的な視点でのサクセッションプランの更新と指名プロセスの高度化を通じ、経営体制の持続的な強化に取り組んでいく方針です。

報酬委員会

報酬委員会は、4名の社外取締役を含む5名の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の報酬に関する基本方針の策定や個人別報酬の決定を担うほか、経営戦略や事業環境の変化を踏まえ、報酬制度や業績評価指標の継続的な見直しを行っています。2026年度は、賞与制度および業績連動型株式報酬制度の見直しを実施しています。

役員報酬

基本方針

当社は、2026年6月19日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬決定方針を決議しました。当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役および執行役の職責に応じた適正な水準となることを基本方針としています。業務執行を担う執行役の報酬は、基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給する方針としています。

報酬ミックス

執行役の報酬は、金銭で支給する、基本報酬及び、短期インセンティブとしての賞与に加え、中長期的な企業価値向上および株主価値との連動性を高めるための、業績連動型株式報酬を組み合わせた設計としています。金銭報酬については、年間金銭報酬総額の約80％を月額固定報酬、約20％を賞与ベース額としています。

• 2026 年度の業績目標等を100％達成した場合の報酬ミックス
• 上位役位ほど、総報酬に占める業績連動型株式報酬の割合が高まる設計としています。

賞与

当社は、2026年6月19日開催の報酬委員会において、賞与の決定方法の見直しを行いました。賞与は短期の業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、共通KPIと、役位・職責に応じて設定する個人別KPIの達成度に基づき算定します。個人別KPIのウェイトは、執行役の役位に応じて0～50％の範囲で報酬委員会において決定し、共通KPIのウェイトは100％から個人別KPIウェイトを控除した割合とします。これにより、グループ全体の業績目標と各執行役の担当領域における成果の双方を賞与に反映します。共通KPIは、連結ROE、連結営業利益、Net GHG削減率とし、各KPIの達成度に応じて、賞与ベース額に対する支給率は0～120％の範囲で変動します。

賞与のKPIとウェイト

KPI区分	KPI	賞与全体に占めるウェイト	目標値（2026年度）	支給率
共通KPI	連結 ROE	共通KPIウェイト × 50%	7.50%	0～120%
	連結営業利益	共通KPIウェイト × 35%	245億円	0～120%
	Net GHG削減率（Scope1＋2）	共通KPIウェイト × 15%	2022年度比 ▲16.8%	0～120%
個人別KPI	個人毎に設定	0～50%（役位に応じて決定）	役位・職責に応じて設定	0～120%
合計	－	100%	－	－

• 共通KPIウェイトは、100％から個人別KPIウェイトを控除した割合です。

業績連動型株式報酬

当社は、2026年6月19日開催の報酬委員会において、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代え、執行役を対象とする事後交付型の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。本制度は、役員と株主との価値共有を促進するとともに、役員報酬と会社業績および当社株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与することを目的としています。 業績評価期間は1年間とし、評価期間終了後、業績評価指標の達成度に応じて株式を交付します。

株式報酬のKPIとウェイト

KPI	目標値（2026年度）	評価ウェイト	支給率
連結 ROE	7.5%	50%	0～120%
相対 TSR	100%	50%
合計	－	100%

本制度に基づき交付される株式には30年間の譲渡制限が付され、役員による中長期的な株式保有を促進することで、株主との価値共有および企業価値向上へのコミットメントを高める仕組みとしており、譲渡制限期間満了、死亡又は正当な理由により退任した場合は譲渡制限が解除されます。

マルス・クローバック条項について

業績連動型株式報酬については、法令・社内規程への重要な違反等があった場合、正当な理由のない退任、当社グループとの競業行為があった場合等、報酬として支給した譲渡制限付株式を当社が無償取得することができます。

監査体制

監査体制および監査役会の活動（2025年度）

監査体制

当社は、2026年6月19日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。2025年度は、常勤監査役1名と、公認会計士を含む社外監査役2名の計3名体制の下、監査役会を中心に、グローバル監査部（内部監査部門）および会計監査人と連携した監査活動を通じて、経営の健全性と透明性の確保に努めました。また、毎月開催する監査役会や、常勤監査役、グローバル監査部および会計監査人との定期的な情報共有・意見交換を通じて、監査の実効性向上を図りました。

監査役会における主な活動

監査役会では、社会的信頼に応える企業統治体制を確立するための適法性監査、予防監査のみならず、当社が事業活動を行っていく上で大切にしていく考え方（価値観）の実践や事業ポートフォリオの転換を進める上で生ずる、新たなビジネスリスクに対する問題提起・助言を行ってきました。また、常勤監査役及び社外監査役が直接往査に行くほか、国内関係会社監査役と各社における監査の状況と課題の共有を行う監査役連絡会の実施、内部監査部門との連携などにより、グループ全体での監査の実効性確保に努めています。さらに、当社グループ最大の子会社であるダイナックスの監査役と2か月に1度の監査役連絡会を継続して実施しています。

2025年度監査役会での主な審議内容・件数

分類	件数
監査活動報告	18
会計監査	8
内部統制システム監査	8
監査方針・計画	3
会社経営状況	2
個別案件	8
総計	47

2025年度 監査役・監査役会の実績

監査役会	16回
取締役会等の重要会議への出席 （取締役会、経営会議、役員GD※、サステナビリティ委員会等）	116回
グループ会社への往査（海外４社、国内７社）	22回

• 役員GD（グループディスカッション）：役員間で経営課題を集中的に討議する会議

2025年度 監査の連携状況

会計監査人との連携	6回
内部監査部門との連携 （当社およびグループ監査結果と課題の共有、事業運営上の課題についての意見交換など）	6回
国内関係会社監査役連絡会	1回

内部監査部門

グローバル監査部は、当社グループの経営方針および重点リスクを踏まえ、毎年度リスク評価を実施した上で監査テーマおよび監査計画を策定し、各部門・グループ会社の業務監査を行う他、必要に応じて臨時の監査を行い、内部統制の確保のため、監査の充実に努めました。

監査委員会

2026年6月に指名委員会等設置会社に移行した後は、4名の独立社外取締役で構成される監査委員会がその監督機能を承継しています。また、監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する専任の従業員を3名配置することで監査委員会による監査の実効性を高めるほか、グローバル監査部および会計監査人との連携については、2025年度までに確立した枠組みを維持・発展させ、引き続き監督体制の実効性向上を図っています。

社外取締役の監督機能

独立社外取締役の判断基準

当社は、独立社外取締役の選任に当り、会社法上の社外性要件に加え、専門分野における豊富な経験と高い見識も重視しております。金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主の皆様と利益相反が生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定するための基準としております。2026年度は、指名委員会において改めて独立性判断基準について議論を深めてまいります。

社外取締役による監督機能の発揮（2025年度）

2025年度は、社外取締役が過半数を占める取締役会および任意の指名委員会・報酬委員会において、独立した立場から経営の監督機能を担いました。中長期戦略や財務・資本政策、人材戦略等の重要テーマについて助言・監督を行うとともに、取締役会に先立つ事前説明などを通じて、議論の充実と意思決定の客観性向上を図りました。

取締役会および各委員会の出席状況（2025年度）

					取締役会	監査役会	指名委員会	報酬委員会
取締役	代表取締役社長	吉永 徹也	男性		◎ 12/12		○ 6/6	○ 5/5
	代表取締役	豊原 浩	男性		○ 12/12
	取締役	廣瀬 譲	男性		○ 12/12
	取締役	高野 利紀	男性	【社外】・【独立】	○ 12/12		○ 6/6	○ 5/5
	取締役	林 隆司	男性	【社外】・【独立】	○ 12/12		◎ 6/6	○ 5/5
	取締役	井上 福子	女性	【社外】・【独立】	○ 12/12		○ 5/6	◎ 5/5
	取締役	伊藤 紀美子	女性	【社外】・【独立】	○ 12/12		○ 6/6	○ 5/5
監査役	常勤監査役	鈴木 隆	男性		○ 12/12	◎ 16/16
	監査役	福田 正	男性	【社外】・【独立】	○ 10/12	○ 13/16
	監査役	坪田 聡司	男性	【社外】・【独立】	○ 12/12	○ 16/16

• ◎ 議長 / 委員長　　〇 出席メンバー
• 2026年3月31日時点の在籍取締役を対象としています。

株主利益の保護

政策保有株式

政策保有に関する方針

当社は、中長期的な当社グループの企業価値向上の視点から、取引先や様々なステークホルダーとの信頼関係・取引関係の維持・強化が必要な場合を除き、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有することは原則としてありません。2026年3月期において、政策保有株式である上場株式の保有はありません。

政策保有の検証

政策保有に係る銘柄がある場合は、取締役会においてリスク・便益が資本コストを上回るか否か等を含めた評価を行います。

政策保有株式に係る議決権行使基準

当社は、政策保有株式である上場株式の保有はありませんが、将来保有する場合には、画一的な基準ではなく当社グループの企業価値向上の観点から議決権を行使します。特に下記に関する議案については、慎重な検討の上、総合的に判断します。

• 組織再編議案
• 買収防衛議案
• 役員選任議案（不祥事が発生した場合、一定期間連続で赤字である場合等）

政策保有株式の状況（2026年3月期）

	銘柄数 貸借対照表計上額（百万円）
		2025年度において 株式数が増加した銘柄	2025年度において 株式数が減少した銘柄
非上場株式	13 436	2 301	－ －
上場株式	－ －	－ －	8 1,659

• 2025 年度において株式数が増加した銘柄は、主に新事業創出に向けたスタートアップ企業への出資によるものです。

関連当事者間の取引

当社は、会社法に基づく、当社取締役との自己取引・競業取引について、あらかじめ承認を受ける旨、取締役会規則に定めています。 また、当社が主要株主等との取引を行う場合であっても、価格その他の取引条件は、他の第三者との取引と同様に市場実勢を勘案し、 交渉の上、決定しています。なお、2025年度における関連当事者間の取引はございません。